회생절차에서의 M&A 사례
및 시사점
■ 회생절차 개시 후 회생계획 인가 전에 진행된M&A 사례
□ ㈜에스티벤드앤플랜트의 회생절차 M&A 진행경과
○ 2015.09.07 회생절차 개시결정(부산지방법원)
○ 2015.09.30 M&A 추진 및 매각주간사(삼일회계법인) 선정 허가신청
○ 2015.10.14 M&A 매각공고·인수희망서 접수
○ 2015.11.23 ㈜윈스틸컨소시엄을 인수예정자로 선정·양해각서
체결
○ 2016.01.13 ㈜윈스틸컨소시엄과 M&A를 위한
투자계약 체결
○ 2016.03.31 회생계획안(수정안) 허가신청
○ 2016.04.20 회생계획안의 심리·결의를 위한 관계인집회
가결, 인가결정
○ 2016.06.09 회생채무변제·분할신설·존속 변경등기
○ 2016.07.11 인가된 회생계획을 수행하고 회생절차 종결결정
□ M&A 회생계획안 요지
○ M&A 인수대금 : 124억 원(유상증자 50억 원, 회사채 74억 원)
○ 회생채권 권리변경·변제방법 : 20.4% 현금변제, 79.6% 출자전환 후 무상소각
□ 특징
○ 회생절차 소요기간 : 개시~인가 225일, 개시~종결 307일
○ 제조사업부문(분할신설회사)·기타사업부문(분할존속회사) 인적분할
□ 동부건설㈜의 회생절차 M&A 진행경과
○ 2015.01.07 회생절차 개시결정(서울중앙지방법원)
○ 2015.07.03 회생계획 인가결정
○ 2015.12.08 1차 M&A 추진 우선협상대상자 양해각서
체결단계 결렬
○ 2016.03.03 2차 M&A 매각공고(우선협상대상자 선정, 양해각서 체결)
○ 2016.06.27 키스톤에코프라임㈜와 M&A를 위한
투자계약 체결
○ 2016.08.29 변경회생계획안(수정안) 제출 허가신청
○ 2016.09.02 변경회생계획안의 심리·결의를 위한 관계인집회, 인가결정
○ 2016.06.09 확정 회생채무변제·분할신설·존속 변경등기
○ 2016.10.20 변경회생계획에 따른 회생담보권·회생채권 변제결과보고
○ 2016.10.27 변경회생계획에 따른 변제를 대부분 완료 등 종결결정
□ M&A 변경회생계획안 요지
○ M&A 인수대금 : 2,060억
원(유상증자 1,246억 원, 회사채 814억 원)
○ 회생채권 변제방법 : 확정채권액의 78.976693395% 현금변제, 나머지 출자전환 후 무상소각
(원 회생계획 : 53% 출자전환,
47% 현금변제)
□ 특징
○ 진행 중인 부인권 소송을 수행하기 위하여 분할신설회사를 설립
■ 회생절차에서의 M&A의 시사점과
유의사항
□ M&A 추진 주체로서의 관리인의 능동적 역할
□ M&A 주간사의 역할에 대한 이해와 활용
□ M&A 절차의 공정성과 투명성 확보
□ M&A 시장에 부합하는 일정한 기준 유지
□ 청산가치·계속기업가치·채권액현재가치
□ 원칙적으로 유상증자 방식
□ 회생계획(변경회생계획)안 인가 및 회생절차 종결가능성 고려
□ 이행보증금 및 계약금의 몰취 가능성
□ 실사범위의 제한 및 인수대금 조정의 폭이 적음
□ LBO[Leveraged Buy Outs]의 제한
□ 인수에 따른 인허가 위험을 인수자가 부담
□ 인수주식의 50%에 대한 보호예수 및 유상감자의
금지
