회생절차에서의 M&A 단계별
주요업무
■ M&A 추진에 관한 법원의 허가
□ 관리인은 법원에 M&A 추진에 관하여 사전 허가 신청
○ 회생계획 인가 전 독자회생이 어려워 M&A가
필요한 경우
○ 인가된 회생계획의 수행이 불가능하거나 수행여부가 명백하지 않아 새로운 자본과 경영자
확보를 위해
M&A가 필요한 경우
□ 채권자협의회에도 M&A 추진 및 매각 주간사 선정에 관하여 안내
○ 앞으로 진행될 M&A 절차에서 채권자협의회의
의견을 제시할 수 있도록
□ M&A 절차에서 관리인의 전문성 보완· 절차의 공정성·투명성 확보
○ 기업가치 평가·M&A 전략수립·기업소개서 작성·잠재적 투자자 유인
○ 입찰안내서 배포·인수제안서 접수 및 평가·채무조정안 수립·채권자 설득
□ 매각주간사 선정 평가 기준 법원의
허가
○ M&A 수행·자문 실적, 참여 인원의 능력·경험, 추진일정, M&A 계획 적정성,
○ 인수희망자 확보 여부, 용역제안서 내용의
충실도, 회생절차·M&A 이해도 등
□ 매각주간사 선정, 용역계약 체결 법원의 허가
○ 용역제안서 접수, 선정기준에 따라 평가, 용역수수료 협상, 용역계약 체결
□ M&A를 추진함에 필요한 경우 회계자문사·법무자문사 등 추가 자문 계약
□ M&A 절차 단계별 추진일정계획 수립
□ 자산 및 부채 등에 대한 실사, 수익 비용·산업 시장·관련법령
등 분석
□ 기업의 가치평가와 사전협의
○ 청산가치와 계속기업가치의 산정
○ 현금흐름할인법을 포함한 다양한 방법으로 가치평가 실시
○ M&A 매각대금을 잠정적으로 결정
□ 투자유치 및 매각전략 수립
○ M&A 목적·일정·거래구조·재무상황·주요현안
등 종합적으로 고려
○ 잠재적 투자가 물색 등 투자유치 마케팅
□ 기업소개서·입찰안내서·입찰공고문안 등 입찰에 필요한 서류준비
□ 매각공고·마케팅 활동·자료실 준비
○ 인수희망서 제출기간·제출장소·제출서류·진행일정 등 공고
○ 잠재적 투자자들에게 간략한 회사소개서 배포 등 마케팅 활동
□ 인수희망서 접수·예비실사
○비밀유지확약서 첨부, 기업소개서 배포, 예비실사·자료실 열람
□ 입찰안내서 배포
○ 입찰유의사항·입찰참가신청서·확약서·경영계획서·자산부채실사기준
○ 인수제안서를 제출하는 방식과 기타 필요한 사항의 안내 등을 주된 내용
□ 공정하고 합리적인 기준
○ 인수제안서 제출일 직전 법원에 허가 신청하고 법원은 접수 마감 직후 허가
○ 평가항목과 일부 평가기준 공표(세부기준은
공표하지 않음)
□ 평가항목과 평가기준
○ 인수대금 규모 및 유상증자 범위·회사채
조달 조건(만기·이자율)
○ 인수대금 조달능력(향후 절차 진행의 안정성
확보를 목적으로 통상 자금조달 증빙으로 평가→예금잔액
증명·유가증권잔고증명·대출확약서 등)
○ 인수 후 경영능력 : 주 인수자 기준·동종 사업 이해·경영계획 등
○ 인수자의 재무건전성·고용승계 고용조건 개선·양해각서 수정요구 등
□ 인수제안서 접수·평가
□ 우선협상대상자의 선정 및 통지
○ 채무자 임원·매각주간사 담당자로 구성된
평가위원회 선정기준 평가
□ 우선협상대상자 선정 배제사유
○ 특수관계인·주주 등으로 회생절차개시의 원인에
중대한 책임이 있는 경우
○ 회사인수 목적·인수 과정이 화생절차 남용 등 반사회적 법률행위 경우
○ 회생회사의 M&A 관련 위법부당한
행위, 인수자금조달과 관련 있는 경우 등
□ 양해각서의 체결
○ 이행보증금(통상 인수대금의 5%) 납입
□ 우선협상대상자의 정밀실사
○ 양해각서에서 정한 방법에 따라 정밀실사(실사기간은
대략 2주 정도)
○ 실사범위의 자산·부채가 실사기준에 따라 적정하게 평가되었는지 여부
○ 실사기준일 이후의 자산·부채의 변동사항
□ 인수대금의 조정·인수조건 세부적인 협상
○ 양해각서에서 정한 범위·한도에 따라 협상(통상 인수대금의 5%한도 내)
□ 인수계약의 체결
○ 인수대금 지급시기와 방법·지급조건, M&A 후속절차 내용 등 기재
○ 계약금(인수대금의 10%), 인수대금(통상 관계인집회기일 5일 전까지) 예치
□ 회생계획안(인가 전 M&A)·변경회생계획안(인가 후 M&A) 작성·제출
○ M&A 추진 경위, 인수계약의 내용, 기존 주식의 소각·병합
○ 인수자 유상증자·회사채 발행, 회생채무의 감면·인수대금으로 일괄 변제
○ 관리인의 회생절차 종결신청 의무 등
□ 채무 재조정 방식
□ 기존 주주의 권리감축의 정도(단순한 감자비율이 아니라 상대적 지분비율)
□ 회생계획안(변경회생계획안)의 심리·결의를
위한 관계인집회
