회생절차에서의 M&A
■ 회생절차에서의 M&A의 필요성
□ 회생절차의 현실과 M&A 필요성
○ 회생절차에 내재하는 이중적 목표
·채무자의 신속한 회생 목표와 채권자의 신속한 채권회수 최대만족 목표
○ 회생절차에서의 회생회사의 현실
·대부분 회생절차의 회생계획 수행을 통한 독자회생의 어려움
○ 변제자금의 효과적인 조달방법으로 자금력 있는 제3자 M&A의 필요성
□ 기존 경영자 관리인 제도와 M&A
○ 채무자회생법은 기존 경영자에게 경영권을 보장해 주는 것이 기본원칙
○ 독자회생 계획의 수립이나 그 수행이 불투명한 경우M&A 대체수단 강구
○ 지배구조 변경과 경영진의 교체가 필연적인M&A에 소극적
·제3자 관리인 선임 회생회사는 회생계획
인가 후 즉시 M&A 추진
□ M&A에 관한 규정
○ 회생실무준칙 제11호(회생절차에서의 M&A에 관한 준칙) 규정 준수
○ 회생계획 : 관리인은 채무변제가 원활하게
이루어지지 못할 경우 채무자의 경영정상화와 채무변제의
극대화를 위해 즉시 M&A에 착수, M&A 절차는 공개입찰 방식으로 투명하고 공정하게 진행사항을
수시로 법원에 보고
□ 회생절차 개시 전부터 진행된 M&A
○ 채무자가 주요 채권자와 협의하여 공정·투명·합리적으로 M&A를 추진하고 채권자협의회의 동의가 있는
경우 M&A절차의 유효성 인정(승인)
○ 회생절차 개시 전에 진행된 M&A를
내용으로 사전회생계획안 작성제출
○ M&A 주간사 등에 의하여 가치평가가 이루어진 경우 조사위원 불선임 가능
□ 회생절차 개시 후 회생계획 인가
전에 진행되는 M&A
○ 관리인은 회생계획 인가 전에 M&A가
필요한 경우 법원의 허가를 받아 추진
○ 특별한 사정이 없는 한 조사위원의 조사보고서 제출 전에 인수예정자 선정
○ M&A 계약내용에 기초한 회생계획안 작성·제출
○ 회생계획에 의하지 않은 영업 등의 양도(회생계획인가
전 영업양도)
□ 회생계획 인가 후에 진행되는 M&A
○ 기존 경영자 관리인은 인가된 회생계획의 수행이 불확실하다고 인정될 경우 법원의 허가를
받아 지체
없이 M&A를 추진
○ 제3자 관리인은 회생계획인가 후 회생계획의
수행가능여부가 명확하지 않은 경우 M&A를 적극적으로
추진
○ 필요한 경우 회생계획의 변경절차(변경회생계획안
작성·제출)
□ 제3자 배정 신주인수방식
○ 회생절차에서의 가장 일반적이고 적합하게 활용될 수 있는 M&A 방식
·제3자에게 유상증자를 통해 채무자의 신주를
배정·발행하는 방식
·채무자를 직접 경영할 의사와 능력·책임
있는 지배주주·경영주 확보
○ 기존 주식을 감자할 경우 주주총회 특별결의나 채권자보호절차 필요 없음
○ 일반 M&A보다 지배구조 변경이
신속하고 경제적으로 이루어질 수 있는 장점
○ 신주발행의 근거 규정
□ 영업양도방식
○ 영업의 전부 또는 일부에 관해 제3자에
이전하는 M&A 방식
·이익·적자 사업부문의 혼재로 제3자 배정 신주인수방식이 어려울 경우
○ 주주총회특별결의나 반대주주의 주식매수청구권도 인정되지 않음
○ 양도대상 자산·부채를 양수인에게 개별적으로
이전하는 특별승계절차
○ 잔존 사업부문·잔여 재산 청산 등으로 회생절차종결
지연
□ 자산양도·분할 방식
○ 대규모 공익채무의 부담이 있는 등 예외적인 경우 자산양도 M&A 방식
○ 회사의 신설·분할·분할합병 등에 의한 분할 M&A 방식
■ 회생절차에서의 M&A 절차·소요기간
□ M&A 추진 법원의 허가 1주
□ M&A 매각주간사의 선정 2주
□ M&A 매각 전략수립 1주
□ 투자유치를 위한 마케팅 2주
□ 매각공고 및 입찰실시 3주
□ 우선협상대상자 선정기준 마련 및 평가 2주
□ 우선협상대상자 선정 및 양해각서 체결 2주
□ 인수계약 체결 4주
□ 회생계획(변경회생계획)안 및 관계인집회 3주
□ 회생계획 수행 및 회생절차 종결 4주
