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한결 HANKYUL
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작성일 : 17-05-12 15:27
[기업회생절차 주요업무 및 사례] (11)회생절차에서의 M&A
 글쓴이 : admin@domain.co…
조회 : 1,604  

회생절차에서의 M&A

 

 

회생절차에서의 M&A의 필요성

회생절차의 현실과 M&A 필요성

   회생절차에 내재하는 이중적 목표

       ·채무자의 신속한 회생 목표와 채권자의 신속한 채권회수 최대만족 목표

   회생절차에서의 회생회사의 현실

       ·대부분 회생절차의 회생계획 수행을 통한 독자회생의 어려움

   변제자금의 효과적인 조달방법으로 자금력 있는 제3 M&A의 필요성

기존 경영자 관리인 제도와 M&A

   채무자회생법은 기존 경영자에게 경영권을 보장해 주는 것이 기본원칙

   독자회생 계획의 수립이나 그 수행이 불투명한 경우M&A 대체수단 강구

   지배구조 변경과 경영진의 교체가 필연적인M&A에 소극적

       ·3자 관리인 선임 회생회사는 회생계획 인가 후 즉시 M&A 추진

□ M&A에 관한 규정

   회생실무준칙 제11(회생절차에서의 M&A에 관한 준칙) 규정 준수

   회생계획 : 관리인은 채무변제가 원활하게 이루어지지 못할 경우 채무자의 경영정상화와 채무변제의

       극대화를 위해 즉시 M&A에 착수, M&A 절차는 공개입찰 방식으로 투명하고 공정하게 진행사항을

       수시로 법원에 보고

 

M&A 추진 시기에 의한 유형

회생절차 개시 전부터 진행된 M&A

   채무자가 주요 채권자와 협의하여 공정·투명·합리적으로 M&A를 추진하고 채권자협의회의 동의가 있는

       경우 M&A절차의 유효성 인정(승인)

   회생절차 개시 전에 진행된 M&A를 내용으로 사전회생계획안 작성제출

   ○ M&A 주간사 등에 의하여 가치평가가 이루어진 경우 조사위원 불선임 가능

회생절차 개시 후 회생계획 인가 전에 진행되는 M&A

   관리인은 회생계획 인가 전에 M&A가 필요한 경우 법원의 허가를 받아 추진

   특별한 사정이 없는 한 조사위원의 조사보고서 제출 전에 인수예정자 선정

   ○ M&A 계약내용에 기초한 회생계획안 작성·제출

   회생계획에 의하지 않은 영업 등의 양도(회생계획인가 전 영업양도)

회생계획 인가 후에 진행되는 M&A

   기존 경영자 관리인은 인가된 회생계획의 수행이 불확실하다고 인정될 경우 법원의 허가를 받아 지체

       없이 M&A를 추진

   3자 관리인은 회생계획인가 후 회생계획의 수행가능여부가 명확하지 않은 경우 M&A를 적극적으로

       추진

   필요한 경우 회생계획의 변경절차(변경회생계획안 작성·제출)

 

M&A 내용에 의한 유형

3자 배정 신주인수방식

   회생절차에서의 가장 일반적이고 적합하게 활용될 수 있는 M&A 방식

       ·3자에게 유상증자를 통해 채무자의 신주를 배정·발행하는 방식

       ·채무자를 직접 경영할 의사와 능력·책임 있는 지배주주·경영주 확보

   기존 주식을 감자할 경우 주주총회 특별결의나 채권자보호절차 필요 없음

   일반 M&A보다 지배구조 변경이 신속하고 경제적으로 이루어질 수 있는 장점

   신주발행의 근거 규정

영업양도방식

   영업의 전부 또는 일부에 관해 제3자에 이전하는 M&A 방식

       ·이익·적자 사업부문의 혼재로 제3 배정 신주인수방식이 어려울 경우

   주주총회특별결의나 반대주주의 주식매수청구권도 인정되지 않음

   양도대상 자산·부채를 양수인에게 개별적으로 이전하는 특별승계절차

   잔존 사업부문·잔여 재산 청산 등으로 회생절차종결 지연

자산양도·분할 방식

   대규모 공익채무의 부담이 있는 등 예외적인 경우 자산양도 M&A 방식

   회사의 신설·분할·분할합병 등에 의한 분할 M&A 방식

 

회생절차에서의 M&A 절차·소요기간

□ M&A 추진 법원의 허가                                      1

□ M&A 매각주간사의 선정                                    2

□ M&A 매각 전략수립                                          1

투자유치를 위한 마케팅                                     2

매각공고 및 입찰실시                                        3

우선협상대상자 선정기준 마련 및 평가                  2

우선협상대상자 선정 및 양해각서 체결                  2

인수계약 체결                                                 4

회생계획(변경회생계획)안 및 관계인집회               3

회생계획 수행 및 회생절차 종결                          4


 
   
 

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